“舉報門”牽出上海醫(yī)藥內(nèi)斗 造假傳聞引來陸港證監(jiān)會關(guān)注

關(guān)于上海醫(yī)藥（601607.SH，02607.HK）財務(wù)造假以及被中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所調(diào)查的傳聞，正如蝗蟲侵襲一般迅速遮蔽了資本市場。

5月23日，有上海醫(yī)藥內(nèi)部高管對外爆料稱：“公司最近兩次收購存在嚴(yán)重財務(wù)造假，并已被證監(jiān)會和香港聯(lián)交所調(diào)查，可能是下一個博士蛙（01698.HK）。”

3月16日，香港上市公司博士蛙爆出因財務(wù)造假致德勤辭任審計業(yè)務(wù)的丑聞，其股價因此大幅下跌超過40%，公司于當(dāng)天下午開市后停牌，至今仍未復(fù)牌。

有關(guān)上海醫(yī)藥被主管部門調(diào)查的消息一出，它在A股的交易價頓挫9.97%至10.75元。按A股和H股的流通股本來計，一日即蒸發(fā)了22億港元和12.74億元人民幣的市值。此時離上藥H股發(fā)行剛剛一年零3天。

“舉報門”牽出上海醫(yī)藥內(nèi)斗 造假傳聞引來陸港證監(jiān)會關(guān)注

據(jù)稱，上海醫(yī)藥高管一行人已為此專程飛赴新加坡救火，就上海醫(yī)藥問題和主要投資者淡馬錫進(jìn)行溝通。淡馬錫目前持有上藥H股共1.24億股，占H股總量約16.2%。若以5月23日收市價計算，淡馬錫賬面虧損至少在14.5億港元以上。

上述高管透露，上藥目前正被證監(jiān)會及香港聯(lián)交所調(diào)查。

虛增的利潤

上海醫(yī)藥被調(diào)查的直接導(dǎo)火索，是上藥登陸H股后發(fā)起的“兩大并購案”：今年2月上旬，上藥收購常州康麗制藥有限公司；今年3月，上藥收購新先鋒商標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)。

“證監(jiān)會和聯(lián)交所對于康麗制藥收購的調(diào)查從今年5月9日一直持續(xù)到17日，目前第一輪提問調(diào)查結(jié)束，還沒完全結(jié)案。而這中間，證監(jiān)會和聯(lián)交所對新先鋒的案子也正式展開調(diào)查。事實(shí)上，調(diào)查工作從4月下旬已陸續(xù)開始。”他說。

2010年5月20日，老牌國企上海醫(yī)藥成功登陸H股，募得資金超過16億元，為上藥長遠(yuǎn)發(fā)展提供了及時的資金，也鞏固了自己與中國醫(yī)藥集團(tuán)、華潤制藥“三分天下”的格局。在當(dāng)時登陸H股的利好帶動下，不少人還記得時任上海醫(yī)藥董事長的呂明方在業(yè)績說明會上曾提出“集團(tuán)2011年歸屬于公司股權(quán)持有者的合并盈利將不低于21億元”的業(yè)績承諾。

而兌現(xiàn)高盈利承諾的重頭戲之一，就是調(diào)整原為上藥集團(tuán)旗下子公司的上海新先鋒華康藥業(yè)有限公司（簡稱“新先鋒”）和上海新亞藥業(yè)有限公司（簡稱“新亞”）兩大抗生素業(yè)務(wù)的架構(gòu)設(shè)置。但上藥內(nèi)部的業(yè)務(wù)重組整合適逢國家相關(guān)部門對抗生素濫用進(jìn)行整治，新亞要達(dá)到1億元的目標(biāo)有些困難，于是就參照證監(jiān)會針對重大資產(chǎn)重組的一個要求——“涉及重大資產(chǎn)重組，注入方在注入資產(chǎn)時需要對利潤進(jìn)行承諾，如果沒有達(dá)到需要用現(xiàn)金補(bǔ)足”。也就是說，上藥“悄悄”地以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式將新亞的利潤“拉”到了1億元。

上述高管還透露，上海醫(yī)藥“虛增”的利潤有4000萬元左右，但讓他感到震驚的是，原本這一未發(fā)正式公告公示、在實(shí)際盈利數(shù)字上留有余地的做法被上藥的部分管理者打破，并選擇通過財報對外公布。

除了業(yè)績承諾帶來的壓力讓上藥部分管理層鋌而走險之外，歷經(jīng)磨難最終推出的超額利潤分成機(jī)制也進(jìn)一步推動了其虛增利潤、提前并表的違規(guī)做法。

在今年4月末上海醫(yī)藥公布的2012年度第一季報中顯示：報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入166.6億元，較上年同比增長36%。工業(yè)制藥業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.2億元，同比增長4.5%，其中重點(diǎn)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.1億元，同比增長6.5%。其中，今年2月份剛剛拿下的常州康麗制藥有限公司的營收數(shù)字便已并表計入。

在收購康麗制藥的方案中，上藥先期收購康麗制藥70%股權(quán)，并在后兩年內(nèi)收購余下30%股權(quán)。“收購定價以經(jīng)評估的康麗制藥企業(yè)整體價值3億元為基礎(chǔ)確定（最終價格以經(jīng)國資評估備案的企業(yè)評估價值為基礎(chǔ)）。”收購?fù)瓿珊?，在康麗制藥的董事會中，上藥占五席，康麗占兩席。然而，原本在上藥?nèi)部設(shè)定為“百日整合”的康麗收購方案，在過了三個月后依然進(jìn)展緩慢，沒有交割。

上述高管強(qiáng)調(diào)，“在收購還沒有完成的情況下，公司卻在一季報里把康麗的利潤收入直接并表了，這是屬于虛增利潤。這全都是財務(wù)總監(jiān)沈波和總裁徐國雄一起做的，一般不做具體財務(wù)工作的人不會知道。”這位高管不無擔(dān)憂地表示，A+H股登陸后的第一年就出現(xiàn)這樣的事件，很可能會重創(chuàng)上藥。

突然的罷免

據(jù)本刊記者了解，關(guān)于財務(wù)造假的舉報信以電子郵件的形式傳至各大財經(jīng)媒體后，上藥高管又主動約見媒體，自爆家丑；在此之前，舉報信已先后送達(dá)中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所。舉報信的矛頭直指上海醫(yī)藥總裁徐國雄及財務(wù)總監(jiān)沈波。

上述高管坦承，趕在股東大會之前向媒體自爆家短，其目的之一“是要讓股東大會炸開鍋、亂成一團(tuán)，讓機(jī)構(gòu)投資者和散戶股東逼問新帥周杰有何新的‘執(zhí)政綱領(lǐng)’”。在5月31日上海醫(yī)藥召開的股東大會上，候選董事——上海醫(yī)藥實(shí)際控制人上實(shí)集團(tuán)的新任總裁周杰被股東大會投票通過，“他被接下來的董事會‘保送’為上市公司新一任董事長。”

為什么有人要不惜一切代價阻止周杰“上位”？一切要從一年前的上市說起。

2011年5月21日，上海醫(yī)藥高管在香港向母公司上海實(shí)業(yè)集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)匯報工作，不但未能因H股上市融得130億元巨資贏來一句“表揚(yáng)”，反而招來一頓痛罵，批評方向直指上海醫(yī)藥前董事長呂明方，關(guān)鍵詞是“獨(dú)斷專行”。而這離上海醫(yī)藥H股上市不到24小時。

呂明方帶領(lǐng)上海醫(yī)藥完成吸并上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)成為“新上藥”，并主導(dǎo)H股在港實(shí)現(xiàn)IPO超額募資。今年3月30日，呂被上海醫(yī)藥董事會“杯酒釋兵權(quán)”。事實(shí)上，在“罷帥”董事會召開的前半個月，即2012年3月15日的上實(shí)集團(tuán)黨委會上，呂明方就已被罷免。

呂明方的“被罷免”引起外界諸多猜測，但他本人卻淡出公眾視野。一位投資界人士稱，“呂明方本人被要求‘閉嘴’。他被‘干掉’的原因說白了，就是動了老國企既得利益者的奶酪。”

與呂明方派系不和的高管中，很多已接近退休，如57歲的上藥集團(tuán)總裁張家林，而56歲的上海醫(yī)藥總裁徐國雄，離退休也只剩下三四年光景。而這些人多為行政背景出身。

據(jù)該人士稱，導(dǎo)致呂明方被罷免的導(dǎo)火索是其針對上海醫(yī)藥股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革計劃。目前，上海醫(yī)藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)大致是：上海國資委—上實(shí)集團(tuán)—上藥集團(tuán)—上海醫(yī)藥。呂明方一度試圖減少股權(quán)管理的層級，向上海國資委提出，建議上海國資系統(tǒng)直接控股上海醫(yī)藥。“一開始上海國資委對呂明方的建議很感興趣，甚至考慮過解散上藥集團(tuán)。”該人士回憶說。

如此一來，呂明方悄悄提出的“股權(quán)改革”方案影響了上實(shí)集團(tuán)和上藥集團(tuán)的既得利益，呂明方本人因此被視為“眼中釘、肉中刺”。

燙手的年薪

呂明方主導(dǎo)的改革，與股東中的既得利益者“氣場不合”，而在上海醫(yī)藥上市公司內(nèi)部，他與其他高管的矛盾也直接體現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)利益上。

2011年，上海醫(yī)藥總裁徐國雄領(lǐng)到了306.22萬元的薪酬。這一數(shù)額在當(dāng)年A股醫(yī)藥股上市公司高管的薪資中排名前三。“徐國雄給自己定的年薪本是400萬元，直接被呂明方砍掉了100萬元，理由是徐國雄4月才開始任職，前三個月不算，所以砍掉四分之一。”前述高管透露。

2011年，上海醫(yī)藥與上藥集團(tuán)的管理層之間就因獎金和股票期權(quán)分配發(fā)生過矛盾。按照上海醫(yī)藥的原計劃，新上藥本應(yīng)在年報以后對高管實(shí)施超額利潤分成獎勵，高管也承諾將其中的50%用于購買股票。上藥集團(tuán)黨委對此方案堅決抵制，其上級單位上實(shí)集團(tuán)也不支持，因此在2010年年報已披露4個多月之后，上市公司的股權(quán)激勵方案仍無法實(shí)施。

5月31日召開的股東大會通過后，新董事周杰被董事會“保送”為上市公司新一任董事長以接替呂明方，周杰系上海醫(yī)藥實(shí)際控制人，上實(shí)集團(tuán)的新任總裁。在一些人看來，這將意味著以呂為代表的改革派徹底覆滅。

徐國雄的300萬元年薪亦成為近期財務(wù)造假舉報信的由頭。據(jù)舉報材料，新亞藥業(yè)于2011年度通過三項(xiàng)費(fèi)用（管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、營銷費(fèi)用）分?jǐn)?、收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)和銷售代理費(fèi)用等多種手段向新先鋒轉(zhuǎn)移成本費(fèi)用、確認(rèn)營業(yè)收入，兩項(xiàng)合計凈增新亞藥業(yè)稅前利潤近6000萬元，但上述交易中的部分費(fèi)用并未實(shí)際發(fā)生。前述高管表示：“奧秘在于上海醫(yī)藥在2011年確立的超額利潤分成機(jī)制，以年初確定的考核利潤基數(shù)為基礎(chǔ)，超過部分管理層如徐國雄者，可按照5%分成，這就是徐國雄等虛增利潤的動因。”

截至5月22日，300萬元年薪的徐國雄持有上海醫(yī)藥股權(quán)3.89萬股，財務(wù)總監(jiān)沈波持有2.14萬股，董秘韓敏持有1.2萬股。以5月23日跌停前一個交易日，即5月22日的收盤價11.94元計算，上述3人手中的股權(quán)分別價值45.45萬元、25.55萬元、14.33萬元。

盡管上海醫(yī)藥連發(fā)兩篇澄清公告強(qiáng)調(diào)上述舉報不實(shí)，并表示“未收到中國證券監(jiān)督管理委員會和香港聯(lián)合交易所有限公司就本公司財務(wù)或其他事宜展開任何口頭或書面調(diào)查的通知”。但本刊了解到的信息是，中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所已就舉報內(nèi)容先后以口頭和書面?zhèn)髡娴男问揭笊虾ａt(yī)藥解釋。

無論證監(jiān)會抑或聯(lián)交所最終是否會對上海醫(yī)藥進(jìn)行立案調(diào)查，連綿不斷的高管內(nèi)斗持續(xù)升級，已使上海醫(yī)藥走到了十字路口。